ESTATUTO

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE E OBJETO

Art. 1º - O AEROS - FUNDO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, doravante designado simplesmente AEROS, é uma entidade fechada de previdência privada, criada pela VIAÇÃO AÉREA SÃO PAULO S/A - VASP, com a participação de seus empregados e dirigentes, doravante designada simplesmente PATROCINADORA-INSTITUIDORA, que tem por objetivo instituir planos para a concessão de benefícios complementares ou assemelhados aos da Previdência Social Oficial a seus Participantes, tudo de conformidade com as condições e requisitos estabelecidos no Regulamento do Plano de Benefícios.

Art. 2º - O AEROS é uma entidade jurídica de direito privado, sem fins lucrativos.

Art. 3º - O AEROS tem autonomia administrativa e financeira, o seu patrimônio é desvinculado de qualquer órgão ou entidade, não respondendo as Patrocinadoras e os seus Participantes por obrigações por ele contraídas.

Art. 4º - A natureza do AEROS não poderá ser alterada, nem suprimido o seu objetivo.

Art. 5º - O prazo de duração do AEROS é indeterminado.

Art. 6º - O AEROS não poderá criar, majorar ou estender qualquer prestação previdencial sem que haja, em contrapartida, a respectiva receita de cobertura.

Art. 7º - O AEROS tem âmbito nacional e sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Ibirapuera, 2.033, 6º andar, conjuntos 62 e 63, podendo manter representantes regionais ou locais.

Art. 8º - O AEROS reger-se-á pelo presente Estatuto, pelo Regulamento do Plano de Benefícios Previdenciais, pelas instruções e demais atos aprovados pelos órgãos competentes de sua administração, respeitados os dispositivos legais, regulamentares e normativos emanados do poder público.

Art. 9º - O AEROS, como entidade de previdência privada, não pode solicitar concordata e não está sujeito à falência, mas tão-somente ao regime de liquidação extrajudicial, previsto na Lei nº 6.435, de 15/07/77, destinando-se seu patrimônio à garantia dos direitos dos Participantes, de acordo com a legislação aplicável.

CAPÍTULO II

DOS MEMBROS DO AEROS

Art. 10 - São membros do AEROS:

I - Patrocinadoras: a Patrocinadora-Instituidora, o próprio AEROS e pessoas jurídicas que venham a firmar convênio de adesão nos termos do artigo 11;

II - Participantes:

a) ativos, os empregados e dirigentes das Patrocinadoras, inscritos no AEROS nas condições estipuladas nos regulamentos dos planos de benefícios, que não estejam usufruindo dos benefícios previdenciais;

b) ativos em manutenção de inscrição, os que rescindiram o vínculo empregatício com a Patrocinadora, mas optaram pela sua permanência como associados do AEROS, nos termos dos regulamentos dos planos de benefícios e que não estejam usufruindo dos benefícios previdenciais;

c) assistidos, os que estão usufruindo dos benefícios previdenciais, na forma dos regulamentos dos planos de benefícios previdenciais, em caráter definitivo ou temporário;

d) beneficiários, os dependentes econômicos dos participantes que estejam usufruindo dos benefícios previdenciais, na forma dos regulamentos dos planos de benefícios previdenciais.

Art. 11 - Adquirirá a qualidade de Patrocinadora do AEROS a pessoa jurídica que, mediante a celebração de convênio de adesão e obedecidas as formalidades legais e regulamentares vigentes, promova a integração de seus empregados e dirigentes nos planos de benefícios do AEROS.

§ 1º - A admissão de nova Patrocinadora dependerá de prévia aprovação do Conselho Deliberativo, da Patrocinadora-Instituidora, do Ministério da Previdência e Assistência Social, doravante designado simplesmente MPAS, e se formalizará por meio da celebração de convênio de adesão, em que constarão, pormenorizadamente, os termos e as condições de solidariedade relativas à garantia dos compromissos assumidos, de desistência e de outras que regerão as relações entre as partes signatárias e os Participantes.

§ 2º - A rescisão do Convênio de Adesão e a conseqüente retirada de qualquer Patrocinadora, na forma da legislação aplicável, igualmente dependerá da prévia aprovação do Conselho Deliberativo, da Patrocinadora-Instituidora e do MPAS.

Art. 12 - Cada Patrocinadora será responsável pelo plano de benefício previsto em seu respectivo regulamento complementar.

Parágrafo único - Não haverá solidariedade entre as Patrocinadoras, salvo se, ao aderirem a um mesmo plano de benefícios previdenciais, optarem por plano de custeio comum, hipótese em que a solidariedade existirá entre tais optantes.

CAPÍTULO III

DO PATRIMÔNIO E DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS E DE CUSTEIO

Art. 13 - O patrimônio do AEROS é formado pelas contribuições e receitas abaixo discriminadas, que, também, suportam as despesas administrativas e as decorrentes do custeio dos planos de benefícios previdenciais, observadas as disposições legais aplicáveis:

I - contribuição mensal dos Participantes ativos e assistidos;

II - contribuição mensal das Patrocinadoras, equivalente ao somatório das contribuições dos seus respectivos funcionários e dirigentes participantes do AEROS;

III - jóias dos Participantes ativos;

IV - dotações das Patrocinadoras;

V - receitas de aplicação do patrimônio;

VI - eventuais doações, subvenções, legados e rendas extraordinárias não previstas nas alíneas precedentes.

Art. 14 - O patrimônio do AEROS será aplicado de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Deliberativo, observadas as disposições e limites legais, respeitando-se os critérios relativos à segurança dos investimentos e liquidez dos compromissos assumidos e buscando rentabilidade real compatível com as práticas de mercado e as hipóteses atuariais.

Art. 15 - A concessão e manutenção dos benefícios a serem concedidos pelo AEROS aos Participantes, bem como o seu custeio, serão definidos em planos específicos.

Parágrafo único - Constarão obrigatoriamente nos Regulamentos dos Planos de Benefícios Previdenciais os dispositivos previstos no artigo 42 da Lei nº 6.435, de 15/07/77 ou na que vier a substituí-la.

Art. 16 - O Plano de Custeio do AEROS consistirá na consolidação dos respectivos planos específicos, elaborados segundo o plano de benefícios de cada Patrocinadora.

§ 1º - Cada plano de benefícios terá seu respectivo plano de custeio, determinado de forma a garantir seu equilíbrio atuarial, devendo dele constar os regimes financeiros e cálculos atuariais.

§ 2º - O plano de custeio referido no caput deste artigo será reavaliado anualmente, ou sempre que ocorrerem eventos determinantes de alterações nas premissas e nos parâmetros fundamentais considerados em sua elaboração.

§ 3º - As reavaliações serão realizadas por atuário legalmente habilitado, através de metodologia documentada, compatível com as exigências legais, aprovadas pelo Conselho Deliberativo, inclusive no que diz respeito às premissas e parâmetros fundamentais, e submetidas à aprovação do MPAS.

Art. 17 - Se, por razões relevantes, forem aprovadas pelo Conselho Deliberativo, as despesas administrativas que superarem os limites estabelecidos nas normas vigentes serão cobertas pelas Patrocinadoras, proporcionalmente às suas contribuições.

CAPÍTULO IV

DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 18 - O exercício social coincidirá com o ano civil.

Art. 19 - O AEROS deverá, na forma da legislação específica, elaborar e encaminhar ao MPAS, no encerramento de cada exercício social, o Relatório Anual da Diretoria Executiva e as Demonstrações Contábeis constituídas de: (i) Balanço Patrimonial; (ii) Demonstração de Resultados; (iii) Demonstração do Fluxo Financeiro; e (iv) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, instruídas com os pareceres dos Auditores Independentes, do Atuário e do Conselho Fiscal e as atas das reuniões, ou respectivos extratos, em que esses documentos foram aprovados pelo Conselho Deliberativo.

§ 1º - O Relatório da Diretoria Executiva e as Demonstrações Contábeis deverão ser divulgados aos Participantes e às Patrocinadoras.

§ 2º - O AEROS deverá elaborar balancete ao final de cada mês e encaminhá-lo ao MPAS, na forma da legislação em vigor.

§ 3º - O AEROS encaminhará trimestralmente ao MPAS, às Patrocinadoras e aos Participantes o Demonstrativo Analítico de Investimentos e Enquadramento das Aplicações, e outros documentos que vierem a ser exigidos pelos normativos legais.

CAPÍTULO V

DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

SEÇÃO I - DA ADMINISTRAÇÃO E DA FISCALIZAÇÃO

Art. 20 - São responsáveis pela administração e fiscalização do AEROS os seguintes órgãos:

I - Conselho Deliberativo;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal.

Art. 21 - Os membros do Conselho Deliberativo e da Diretoria Executiva deverão observar e cumprir fielmente a legislação, o Estatuto, os regulamentos dos planos de benefícios e os demais atos normativos aplicáveis, sendo pessoalmente responsáveis, administrativa, civil e criminalmente, pelos atos de gestão que extrapolarem suas competências ou infringirem as normas antes referidas.

Art. 22 - As decisões do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva deverão ser lavradas em livros próprios, onde também serão registrados os termos de posse dos respectivos integrantes.

Art. 23 - É vedado ao AEROS prestar aval e fiança, constituir caução de direitos, penhor de bens, hipoteca de imóveis e quaisquer outras modalidades de garantias.

Art. 24 - É vedado ao AEROS efetuar transações comerciais e financeiras de qualquer natureza, direta ou indiretamente, com os membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, seus respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau, ressalvados os empréstimos aos Participantes nas condições estabelecidas nos normativos pertinentes.

Parágrafo único - São igualmente vedadas quaisquer transações comerciais e/ou financeiras, direta ou indiretamente, entre o AEROS e as empresas a que estejam vinculadas, como administrador, quotista, acionista, sócio, prestador de serviço, empregado ou procurador, quaisquer das pessoas referidas no caput deste artigo, ressalvadas as transações entre o AEROS e as Patrocinadoras, na forma permitida pela legislação e pelos regulamentos específicos.

Art. 25 - O Diretor Gerente da Diretoria Executiva participará das reuniões do Conselho Deliberativo, sem direito a voto, com a incumbência de:

I - relatar as matérias aprovadas pela Diretoria Executiva e submetidas ao Conselho Deliberativo, na forma dos Artigos 34 e 44 deste Estatuto;

II - elaborar as atas e, depois de aprovadas e assinadas pelos conselheiros presentes à reunião, transcrevê-las no livro próprio, registrá-las no Cartório competente, quando exigível, e tê-las sob sua guarda, juntamente com os documentos pertinentes, e as declarações de rendas apresentadas pelos membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal e da Diretoria Executiva;

III - comunicar aos associados e a terceiros as decisões tomadas pelos respectivos Conselhos.

Art. 26 - Quando de suas investiduras no cargo e posteriormente, no mês de maio de cada ano, os membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva apresentarão suas declarações de bens, cujo recebimento deverá ser registrado nos respectivos livros referidos no artigo 22 deste Estatuto e que serão arquivadas em pasta confidencial.

Art. 27 - Os Participantes ativos e os assistidos, inclusive os empregados do AEROS, terão o direito de votar na eleição para o Conselho Deliberativo e para o Conselho Fiscal, a partir da data de sua inscrição no AEROS.

Art. 28 - Os Participantes eleitos para o Conselho Deliberativo e para o Conselho Fiscal, bem como os designados pelas Patrocinadoras para o Conselho Deliberativo, deverão ter contribuído para o AEROS durante, no mínimo, 24 (vinte e quatro) meses anteriormente à data da eleição ou designação.

§ 1º - Os empregados do AEROS não poderão ser eleitos para o Conselho Deliberativo e para o Conselho Fiscal.

§ 2º - O Participante que tiver cancelada, por qualquer razão, sua inscrição de associado do AEROS perderá o seu mandato como membro do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal.

§ 3º - O funcionário ou dirigente de Patrocinadora, por ela designado para o Conselho Deliberativo, que tiver o referido vínculo funcional rescindido, perderá o seu mandato como membro do Conselho.

§ 4º - Ocorrendo vaga em decorrência do afastamento definitivo, por qualquer razão, de membro efetivo do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal, será ela preenchida: (i) pelo respectivo suplente indicado pela mesma Patrocinadora e que designará, então, novo suplente para completar o mandato; ou (ii) pelo suplente eleito pelos Participantes, conforme o caso.

§ 5º - Na hipótese prevista no item (ii) do parágrafo precedente, assumirá a suplência, para completar o mandato, o Participante que, em seqüência, obteve o maior número de votos na última eleição para o respectivo conselho.

§ 6º - Aplicam-se as regras estabelecidas nos parágrafos 3º e 4º precedentes para o preenchimento das vagas subseqüentes que vierem a ocorrer.

§ 7º - No caso de empate de votos na eleição para membro efetivo ou suplente do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal, será considerado eleito o participante que tenha mais tempo como associado do AEROS e, persistindo o empate, o que tiver mais idade.

Art. 29 - Os membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal não serão remunerados pelo AEROS.

Parágrafo único – As Patrocinadoras abonarão as ausências ao trabalho dos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal, seus empregados, decorrentes da participação em reuniões dos respectivos conselhos ou do exercício de suas funções.

Art. 30 - Aos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal serão pagas, pelo AEROS, diárias, quando das reuniões dos respectivos conselhos ou de convocação em decorrência do exercício de suas funções.

Parágrafo único – Alternativamente ao pagamento de diárias, poderá ser efetuada, pelo AEROS, a cobertura ou o ressarcimento de despesas com transporte, inclusive urbano, hospedagem e alimentação, mediante a apresentação de comprovantes.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DELIBERATIVO

Art. 31 - O Conselho Deliberativo é o órgão representativo das Patrocinadoras e dos Participantes, com funções de controle, deliberação e orientação superior do AEROS, competindo-lhe: (i) fixar as políticas e objetivos previdenciais e assistenciais da entidade; e (ii) estabelecer as diretrizes fundamentais e as normas gerais de organização, operação e administração.

Art. 32 - O Conselho Deliberativo será composto, no mínimo, por 05 (cinco) membros efetivos e 02 (dois) suplentes com mandato de 05 (cinco) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo único – Os Conselheiros deverão permanecer nos seus cargos até a data da posse e investidura dos respectivos sucessores.

Art. 33 - Os cargos do Conselho Deliberativo serão preenchidos da seguinte forma:

I - o Presidente do Conselho Deliberativo será eleito pelos membros efetivos, dentre seus pares;

II - a Patrocinadora-Instituidora designará 3 (três) membros efetivos e 1 (um) suplente que substituirá os titulares em suas eventuais ausências;

III - os Participantes ativos ou assistidos elegerão, dentre eles, 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) suplente, que substituirá os titulares eleitos, em suas eventuais ausências.

§ 1º - O Presidente do Conselho, na data da sua posse, indicará o Conselheiro que o substituirá nas suas eventuais ausências ou impedimentos.

§ 2º - Quando do ingresso de Patrocinadora, o número de Conselheiros será acrescido de dois membros efetivos e um suplente: (i) 1 (um) membro efetivo e seu suplente indicados pela nova Patrocinadora; e (ii) o outro membro efetivo será o suplente eleito pelos participantes e a vaga de suplente resultante será preenchida pelo participante que, em seqüência, tenha sido o mais votado na última eleição.

§ 3º - Os membros designados por Patrocinadora deverão pertencer a seu quadro de funcionários ou dirigentes e ser Participantes ativos do AEROS.

Art. 34 - Compete ao Conselho Deliberativo decidir sobre as seguintes matérias, encaminhadas pela Diretoria Executiva:

I - os planos de benefícios, suas eventuais alterações e os respectivos planos de custeio;

II - a realização, por razões relevantes, de despesas administrativas a serem suportadas pelas Patrocinadoras na forma do artigo 17 deste Estatuto;

III - o Relatório Anual da Diretoria Executiva e as Demonstrações Contábeis apresentadas ao término de cada exercício social e constituídas de: (i) Balanço Patrimonial; (ii) Demonstração de Resultados; (iii) Demonstração do Fluxo Financeiro; e (iv) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, instruídas com os pareceres dos Auditores Independentes, do Atuário e do Conselho Fiscal;

IV - a aquisição, construção e/ou alienação de bens imóveis e de fundos de investimentos imobiliários;

V - o acolhimento de eventuais subvenções, doações e legados de bens e direitos;

VI - o ingresso e a retirada de Patrocinadoras, na forma da legislação aplicável;

VII - o plano administrativo que deverá incluir: (i) o quadro de pessoal; (ii) o respectivo acordo coletivo de trabalho; (iii) as definições de salário e diárias; (iv) a contratação de pessoal extra-quadro para atender a situações específicas; e (v) eventual acordo com Patrocinadora para cessão de funcionários integrantes de seu quadro de pessoal ao AEROS;

VIII - a contratação de bancos ou instituições financeiras para a administração das disponibilidades financeiras do AEROS, em aplicações de renda fixa e de renda variável;

IX - a contratação, com terceiros, de serviços jurídicos, atuariais e de auditorias;

X - a celebração de acordo com as instituições competentes, a fim de que o AEROS efetue o pagamento dos benefícios concedidos pela Previdência Social Oficial a seus Participantes assistidos e beneficiários;

XI - as normas de empréstimos às Patrocinadoras e aos Participantes, observadas as condições e limites legais;

XII - a concessão de empréstimo ou qualquer outro tipo de operações, comerciais ou financeiras, com Patrocinadora, observadas as normas legais e regulamentares;

XIII - a substituição dos índices de correção monetária utilizados pelo AEROS em suas operações financeiras e cálculos previstos no Regulamento do Plano de Benefícios Previdenciais;

XIV - a constituição de procurador para representar o AEROS, ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente;

XV - a fusão e incorporação do AEROS a outras entidades de previdência privada ou sua cisão, na forma da legislação aplicável;

XVI - as alterações do Estatuto e dos instrumentos que lhe são integrantes, observadas as normas legais e o disposto no artigo 61 deste Estatuto;

XVII - os recursos interpostos contra atos da Diretoria Executiva de concessão ou indeferimento de benefícios.

Art. 35 - Compete, ainda, ao Conselho Deliberativo:

I - aprovar os regulamentos da votação para homologação das alterações estatutárias e da eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal, decidir sobre qualquer matéria relacionada com os processos de votação e homologar os seus resultados;

II - designar os membros da Diretoria Executiva, que poderão ser indicados pelo Presidente do Conselho Deliberativo ou por dois de seus membros efetivos;

III - decidir sobre contratação de técnico ou empresa com atuação nas áreas de auditoria, perícia contábil, análise econômico-financeira e avaliação imobiliária, para assessorar, em caráter temporário, o Conselho Deliberativo ou o Conselho Fiscal, sem prejuízo das auditorias externas de caráter obrigatório.

IV - decidir sobre as recomendações do Conselho Fiscal para a correção de eventuais irregularidades detectadas;

V - adotar as providências determinadas no Decreto nº 2.111, de 26.12.96, com vista à suspensão da Diretoria Executiva, sob imediata comunicação formal à Secretaria de Previdência Complementar do MPAS, no caso de eventual não acatamento da obrigatoriedade de execução judicial de contribuição de Patrocinadora, após decorridos 90 (noventa) dias da data prevista para o seu recolhimento ao AEROS;

VI - solucionar os eventuais casos omissos no Estatuto e nos regulamentos dos planos de benefícios, observada a legislação aplicável.

Art. 36 - Compete ao Presidente do Conselho Deliberativo:

I - convocar e presidir as reuniões do Conselho e elaborar as respectivas pautas;

II - assinar os termos de investiduras dos membros efetivos e dos suplentes;

III - convocar suplente no caso de ausência de membro efetivo.

Art. 37 - O Conselho Deliberativo reunir-se-á ordinariamente, uma vez em cada trimestre civil e extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, por 2 (dois) ou mais de seus membros, ou por Patrocinadora.

§ 1º - As convocações ordinárias serão feitas com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis e as extraordinárias com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, mediante comunicação individual por escrito.

§ 2º - As reuniões do Conselho serão instaladas com a presença, no mínimo, de metade mais um dos membros, sendo um deles, obrigatoriamente, o Presidente efetivo ou o seu substituto.

§ 3º - Será arredondado para mais o eventual resultado fracionário da aplicação da regra estabelecida no parágrafo anterior.

Art. 38 - As decisões do Conselho Deliberativo serão tomadas por maioria dos votos de todos os membros presentes à reunião, cabendo ao Presidente o voto de qualidade, para efeito de desempate.

Art. 39 - O Conselho Deliberativo tomará conhecimento: (i) dos trabalhos e das decisões da Diretoria Executiva, através das atas de reuniões, dos Demonstrativos Analíticos de Investimentos elaborados trimestralmente, e por expedientes sobre ocorrências específicas; e (ii) das conclusões do Conselho Fiscal, através das atas de reuniões, dos relatórios trimestrais obrigatórios e, a qualquer momento, por comunicações a respeito de fatos apurados.

Parágrafo único – Qualquer membro do Conselho Deliberativo poderá, através de seu Presidente, solicitar à Diretoria Executiva ou ao Conselho Fiscal informações e esclarecimentos complementares que considerar pertinentes.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 40 - A Diretoria Executiva é a responsável pela administração do AEROS, incumbindo-lhe executar os atos necessários ao seu funcionamento, de acordo com o Estatuto, os regulamentos, as diretrizes e as normas fixadas pela legislação aplicável e pelo Conselho Deliberativo.

Art. 41 - A Diretoria Executiva será composta por 03 (três) membros: o Presidente, o Diretor Gerente e o Diretor de Seguridade, designados pelo Conselho Deliberativo.

§ 1º - Bons antecedentes que comprovem probidade e capacitação técnica são condições exigíveis para o exercício dos cargos da Diretoria Executiva.

§ 2º - Quando o membro da Diretoria Executiva não for empregado ou dirigente de Patrocinadora, será ele contratado pelo AEROS sob a égide da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT).

§ 3º - O Presidente assinará, em nome do AEROS, os contratos de trabalho dos Diretores e o Diretor Gerente assinará, também em nome do AEROS, o contrato de trabalho do Presidente da Diretoria Executiva.

Art. 42 - O Presidente da Diretoria Executiva designará, a seu critério: (i) o Diretor que o substituirá nas suas ausências ou impedimentos; e (ii) os substitutos do Diretor Gerente e do Diretor de Seguridade nas suas ausências ou impedimentos, entre os empregados do quadro permanente do AEROS.

Art. 43 - O Presidente da Diretoria Executiva representará o AEROS ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente.

§ 1º - O Presidente, mediante prévia aprovação do Conselho Deliberativo, poderá constituir procuradores com poderes "ad judicia" e "ad negotia", bem como prepostos ou delegados, especificando, nos respectivos instrumentos, os atos e as operações que poderão praticar.

§ 2º - As procurações "ad negotia" serão outorgadas sempre por prazo determinado, sendo vedado seu substabelecimento.

Art. 44 - A Diretoria Executiva submeterá ao Conselho Deliberativo propostas conclusivas sobre todas as matérias de competência deste último, relacionadas no artigo 34 deste Estatuto.

Art. 45 - Compete, ainda, à Diretoria Executiva:

I - cumprir as deliberações do Conselho Deliberativo;

II - conceder benefícios aos Participantes ou indeferir os respectivos pedidos, na forma dos regulamentos próprios;

III - determinar a contratação de pessoal em consonância com o quadro aprovado pelo Conselho Deliberativo e demitir empregados do AEROS, com ou sem justa causa;

IV - aprovar o manual de direitos e deveres do pessoal;

V - aprovar a criação, transformação ou extinção de setores e representantes locais;

VI - aprovar os contratos, acordos e convênios que não dependam de aprovação do Conselho Deliberativo;

VII - autorizar a aquisição de bens e equipamentos necessários às atividades do AEROS;

VIII - informar, no final de cada mês, ao Conselho Deliberativo a posição de todas as obrigações “em ser” das Patrocinadoras para com o AEROS, discriminando os valores e respectivos vencimentos;

IX - adotar, em cumprimento a disposição legal, providências visando à execução judicial de contribuição de Patrocinadora, decorridos 90 (noventa) dias da data prevista para o seu recolhimento ao AEROS, sob comunicação formal ao Conselho Deliberativo;

X - promover a efetivação dos atos necessários à aquisição, construção e/ou alienação de bens imóveis, aprovados pelo Conselho Deliberativo;

XI - orientar e acompanhar a execução das atividades técnicas e administrativas, expedindo as determinações necessárias;

XII - efetuar as correções determinadas pelo Conselho Deliberativo, em face de recomendações do Conselho Fiscal;

XIII - exercer atribuições que lhe forem delegadas pelo Conselho Deliberativo.

Art. 46 - A aprovação, pelo Conselho Deliberativo, do Relatório Anual da Diretoria Executiva e das Demonstrações Contábeis, elaboradas ao final de cada exercício social, exonerará os membros da Diretoria Executiva de responsabilidade administrativa e civil, salvo se cometeram, comprovadamente, dolo, fraude ou simulação.

Art. 47 - As matérias submetidas à decisão da Diretoria Executiva serão obrigatoriamente acompanhadas de parecer conclusivo do setor interno a que o assunto esteja afeto.

Art. 48 - As matérias consideradas de urgência pelo Presidente poderão ser por ele aprovadas, ad-referendum da Diretoria Executiva, desde que contem com o parecer favorável do Diretor a que o respectivo assunto esteja afeto.

Art. 49 - São atribuições específicas do Diretor Gerente: (i) zelar pelo cumprimento das normas legais e estatutárias, no que diz respeito aos assuntos administrativos e contábeis; (ii) gerir os respectivos setores; e (iii) exercer as funções de Secretário do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal.

Art. 50 - É também atribuição do Diretor Gerente a gestão e o controle das aplicações das disponibilidades financeiras do AEROS, em renda fixa ou variável, através de carteira própria ou de carteiras administradas por terceiros, observadas as condições estabelecidas no artigo 14 deste Estatuto.

Art. 51 - São atribuições específicas do Diretor de Seguridade: (i) zelar pelo cumprimento das normas legais e estatutárias no que diz respeito aos direitos e deveres dos Participantes; (ii) aprovar a inscrição de Participantes ativos e de beneficiários; e (iii) gerir o respectivo setor.

Art. 52 - Os seguintes atos jurídicos só terão validade se praticados com a assinatura do Presidente e a do Diretor Gerente, em conjunto:

I - contratos de compra e venda de imóveis, de quotas de fundos de investimentos imobiliários e/ou de qualquer outra modalidade de operação que implique em obrigação ou despesas para o AEROS;

II - contratação de bancos ou outras instituições para a administração das disponibilidades financeiras do AEROS;

III - emissão e endosso de cheques, únicos instrumentos a serem utilizados para pagamento de responsabilidades do AEROS.

SEÇÃO IV - DO CONSELHO FISCAL

Art. 53 - O Conselho Fiscal é o órgão encarregado de fiscalizar e zelar pela gestão econômico-financeira do AEROS e a conformidade de seus registros contábeis.

Art. 54 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) suplentes, escolhidos da seguinte forma:

I - O Presidente, eleito pelos membros efetivos, dentre seus pares;

II - 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente, indicados pela Patrocinadora-Instituidora;

III - 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) suplente, eleitos pelos Participantes, entre os ativos e os assistidos.

Art. 55 - Os membros do Conselho Fiscal deverão possuir qualificação técnica, nas áreas financeira e contábil, para o exercício da função.

Art. 56 - Os mandatos dos membros eleitos do Conselho Fiscal e os de seus suplentes serão de 3 (três) anos, permitida a recondução.

Art. 57 - Compete ao Conselho Fiscal:

I - examinar os atos da Diretoria Executiva e verificar o cumprimento dos dispositivos legais e estatutários, inclusive os procedimentos para a cobrança judicial de obrigações de Patrocinadora, decorridos 90 (noventa) dias do vencimento;

II - examinar as demonstrações contábeis do AEROS, bem como os aspectos econômico-financeiros;

III - examinar, em qualquer época, os livros e documentos do AEROS;

IV - acusar as irregularidades eventualmente verificadas, recomendando ao Conselho Deliberativo as medidas saneadoras;

V - emitir, para o Conselho Deliberativo: (i) trimestralmente, relatório sobre os exames e procedimentos adotados em cumprimento às alíneas I a IV acima; e (ii) anualmente, parecer técnico sobre o Relatório Anual da Diretoria Executiva e as Demonstrações Contábeis, apresentadas ao término de cada exercício social, e constituídas de: (i) Balanço Patrimonial; (ii) Demonstração de Resultados; (iii) Demonstração do Fluxo Financeiro; e (iv) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis;

VI - lavrar em livro de atas os pareceres e os resultados dos exames procedidos.

Art. 58 - Compete ao Presidente do Conselho Fiscal:

I - convocar e presidir as reuniões ordinárias do Conselho Fiscal, para elaborar os relatórios trimestrais e os pareceres anuais previstos na alínea V do artigo 57 deste Estatuto e as extraordinárias, quando solicitadas por qualquer de seus membros;

II - empossar os membros efetivos e o suplente, inclusive quando de substituição, em decorrência de vacância, para completar o mandato;

III - convocar o suplente em caso de o titular estar impossibilitado de exarar seu parecer em tempo hábil.

Art. 59 - Qualquer membro do Conselho Fiscal poderá, através de seu Presidente, requisitar à Diretoria Executiva documentos do AEROS para proceder aos exames de sua competência, bem como informações e esclarecimentos complementares que julgar pertinentes.

Art. 60 - O Conselho Fiscal poderá requerer ao Conselho Deliberativo, mediante justificativa escrita, o assessoramento de perito contador ou de firma especializada, de sua confiança, para o exame de matéria pertinente à sua atribuição, sem prejuízo das auditorias externas de caráter obrigatório.

CAPÍTULO VI

DAS ALTERAÇÕES DO ESTATUTO

Art. 61 - O Estatuto poderá ser alterado por deliberação do Conselho Deliberativo, com a ciência e concordância formal das Patrocinadoras, a homologação do Corpo Social e a aprovação do MPAS.

§ 1º - A alteração do Estatuto será considerada homologada pelo Corpo Social, constituído dos Participantes ativos e assistidos, quando obtiver os votos favoráveis da maioria dos votantes, na forma de regulamento aprovado pelo Conselho Deliberativo.

§ 2º - As alterações do Estatuto efetuadas exclusivamente para cumprir disposições legais independem de homologação pelo Corpo Social.

§ 3º - As alterações deste Estatuto e do Regulamento do Plano de Benefícios Previdenciais não poderão reduzir os benefícios já concedidos nem os acumulados até a data da alteração.

CAPÍTULO VII

DOS RECURSOS ADMINISTRATIVOS

Art. 62 - Contra atos de concessão ou indeferimento de benefícios, caberá interposição de recursos pelos Participantes ao Conselho Deliberativo, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento da comunicação emitida pelo AEROS.

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 63 - Poderá o AEROS, mediante acordo com as Instituições competentes, encarregar-se do pagamento dos benefícios previdenciais concedidos pela Previdência Social Oficial a seus Participantes, assistidos e beneficiários.

Art. 64 - O AEROS poderá, mediante acordo, administrar os planos assistenciais instituídos diretamente pelas Patrocinadoras, em favor de seus empregados e respectivos beneficiários.

Parágrafo único - O custeio dos planos referidos neste artigo será de responsabilidade de cada Patrocinadora conveniada, sendo contabilizado em separado.

Art. 65 - Nenhuma disposição deste Estatuto, dos regulamentos de planos de benefícios ou de qualquer ato emanado do AEROS poderá ser interpretado como restritivo de direitos dos Participantes e beneficiários, previstos na legislação.

Art. 66 - Para a consecução dos objetivos sociais, o AEROS poderá empregar pessoal próprio ou utilizar funcionários cedidos pelas Patrocinadoras, com ou sem ônus, observadas as normas estabelecidas no plano administrativo aprovado pelo Conselho Deliberativo.

Art. 67 - O direito aos benefícios previdenciais não prescreverá, mas prescreverão em cinco anos as prestações não reclamadas, contados da data em que foram devidas, ressalvadas, no caso, as de que sejam titulares os menores, incapazes e ausentes na forma da lei.

Art. 68 - Aos Participantes e beneficiários, inscritos até a data da portaria ministerial que aprovar o presente Estatuto, são assegurados os direitos adquiridos nas normas e disposições constantes dos regulamentos dos planos de benefícios até então em vigor.

Parágrafo único - Os regulamentos dos planos de benefícios, bem como outros instrumentos regulamentares antes em vigor, deverão ser adaptados, no que couber, às disposições deste Estatuto, de forma a adequá-los à nova situação.

CAPÍTULO IX

DO FORO E DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 69 - O foro competente para dirimir eventuais controvérsias oriundas do presente Estatuto será o Foro Central da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser.

Art. 70 - O AEROS – FUNDO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, regulamentado por este Estatuto, inicialmente denominado INSTITUTO VASP DE SEGURIDADE SOCIAL – AEROS, foi fundado em 12 de agosto de 1977, com o registro da respectiva Ata da Fundação e de seu Estatuto no 3º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em 16.08.1977.

Parágrafo único - Essa denominação foi modificada para AEROS – FUNDO DE PENSÃO MULTIPATROCINADO, na alteração do Estatuto aprovada pela Portaria nº 540, de 07.10.93, do Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, e registrada no 3º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, em 27.10.1993.

Art. 71 - Este Estatuto, que regulamenta o AEROS – FUNDO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, entra em vigor na data da publicação, no Diário Oficial da União, da Portaria do Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, aprovando os seus termos.

APROVADO PELA PORTARIA Nº 374, DE 11 DE NOVEMBRO DE 1997, DA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO MINISTÉRIO DA PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIL, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 13 DE NOVEMBRO DE 1997.